Деятельность работников ао чем регулируется

Федеральный закон № 339-ФЗ о безвозмездных вкладах в имущество общества

Этот документ вносит существенные поправки в положения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Основные нововведения коснутся:преимущественного права приобретения дополнительных акций;принудительного выкупа акций крупным акционером.

Закон устанавливает 12-дневный срок преимущественного права действующих акционеров на приобретение дополнительных акций любых акционерных обществ.Устанавливается, что до 1 января 2017 года это положение будет применяться только в отношении банков и акционерных обществ с госдолей более 50%, после — ко всем акционерным обществам.

https://www.youtube.com/watch{q}v=upload

Согласно действующему законодательству, при размещении акций или конвертируемых в акции инструментов, срок действия преимущественного права для действующих акционеров не может быть менее 45 дней с момента опубликования уведомления. В марте 2013 года было сделано исключение для госбанков — срок действия преимущественного права сократили до 8 дней, что упростило для ВТБ процедуру SPO.

Теперь акционер публичного акционерного общества, который, вместе со своими аффилированными лицами, в результате реорганизации общества в форме слияния или присоединения становятся владельцами 95 и более процентов акций реорганизованного общества имеет право: 

  • в течение 5 лет направить добровольное предложение о приобретении оставшихся акций; 
  • по истечении указанного срока и в случае если в рамках добровольного предложения удалось выкупить у акционеров не менее 50% оставшихся акций – в течение 6 месяцев направить требование о принудительном выкупе всех оставшихся акций. 

Деятельность работников ао чем регулируется

При этом, цена такого выкупа не может быть меньше цены приобретения акций в рамках добровольного предложения. 

[C=1779]

Сейчас для того, чтобы осуществить принудительный выкуп акций, крупный акционер должен направить добровольное или обязательное предложение миноритариям, а затем по итогам него приобрести не менее 10% акций у независимых акционеров (эти проценты считаются от общего количества акций) и пересечь 95%-ный порог владения акциями.

Закон вступил в силу со дня его официального опубликования.

Акционерам разрешено вносить безвозмездные вклады в имущество общества, не увеличивающие его уставный капитал. 

Федеральный закон от 03.07.2016 № 339-ФЗ, прошедший официальное опубликование, ввел в закон «Об акционерных обществах» новую статью 32.2, согласно которой акционеры на основании договора с АО имеют право в целях финансирования и поддержания его деятельности в любое время вносить в имущество АО безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые:

  • не увеличивают уставный капитал;
  • не изменяют номинальную стоимость акций.

Ранее акционерам не разрешалось передавать безвозмездно денежные средства или иное имущество в виде вклада в имущество общества. Согласно закону, безвозмездные вклады вносятся на основании договора с обществом, который должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) АО. Исключение составляют случаи, когда уставом непубличного общества предусмотрена обязанность акционеров по внесению вкладов.

Кроме того, уставом непубличного общества могут быть предусмотрены следующие условия внесения вкладов в имущество общества:определена максимальная стоимость вкладов; 

  • возложение обязанности по внесению вкладов на владельцев акций определенного типа;возложение обязанности по внесению вкладов на всех акционеров; 
  • внесение вкладов деньгами, либо другим имуществом. 
  • Закон вступил в силу со дня его официального опубликования.

Федеральный закон вносит поправки в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 

Крупные сделки   

Федеральным законом уточняется понятие крупной сделки, которой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), которая: 

  • выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; 
  • предусматривает обязанность общества передать имущество во временное владение или пользование, либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, теперь правила о согласии на совершение крупных сделок распространяются на договоры аренды и договоры о предоставлении прав на использование результатов интеллектуальной деятельности.Одновременно сокращен перечень сделок, требующих одобрения. Среди таких исключений: 

  • отношения, возникающие при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в т. ч. по договорам о слиянии и о присоединении;  
  • приобретение акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением.

В части получения согласия на совершение крупной сделки предусмотрены следующие варианты: 

  • согласие на совершение сделок с указанием минимальных и максимальных параметров условий, либо порядка их определения; согласие на совершение ряда однотипных сделок; согласие на альтернативные варианты основных условий сделки; 
  • согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно; 
  • В решении о согласии на совершение сделки также может быть указан срок его действия. 

Скорректированы правила о признании крупной сделки недействительной. Она считается таковой, если: 

  • совершена в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение;  
  • доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать о том, что она совершена в отсутствие согласия. 

Федеральным законом уточняется понятие сделки с заинтересованностью. Решено не использовать понятие «аффилированные лица». Вместо этого применяются сочетания «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)», определенные в Законе о рынке ценных бумаг. 

Пересмотрены правила оспаривания сделок с заинтересованностью. Так, Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску: 

  • общества;
  •  члена совета директоров (наблюдательного совета) общества 
  • участников (участника) общества, обладающих не менее чем 1 % от общего числа голосов. 

Чтобы суд удовлетворил иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной, она должна отвечать следующим признакам: 

  • сделка совершена в ущерб интересам общества;  
  • доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью; 
  • другая сторона знала или должна была знать об отсутствии согласия на ее совершение; 
  • отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2017 года.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

  • У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

  • Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

  • Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

  • Акционерное общество  заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

  • Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Уставный капитал акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

  • Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

  • Местоположение (адрес) акционерного общества;

  • Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

  • Данные об акциях компании и правах акционеров;

  • Размер уставного капитала акционерного общества;

  • Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

  • Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

  • Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Уставный капитал акционерного общества представляет собой условную сумму, выраженную в рублях. Одна из главных функций уставного капитала акционерного общества заключается в распределении размера долей акционеров в акционерном обществе.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество акций, имеющих номинальную стоимость. Сумма всех номинальных стоимостей акций равна сумме уставного капитала акционерного общества. Решение о том, сколько акций и какая у этих акций будет номинальная стоимость, принимают акционеры в момент учреждения акционерного общества либо позже.

Акции бывают двух видов: обыкновенные акции и привилегированные акции.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров.

Деятельность работников ао чем регулируется

Привилегированные акции права голоса не предоставляют, но такие акции дают право акционерам получать фиксированный доход при соблюдении определенных условий.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Исполнительный орган акционерного общества

Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются  два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.

Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к  органам управления акционерного общества относятся:

  • Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% 1 акция;

  • Совет директоров (наблюдательный совет);

  • Генеральный директор и дирекция (правление).

Исполнительный орган акционерного общества  может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от  решения акционеров.

Законодательство и акционерное общество

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества  прямо или косвенно создаются  общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

  • Утверждение и изменение устава акционерного общества;

  • Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

  • Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

  • Распределение прибыли акционерного общества  по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, которые устанавливаются уставом собрание акционеров и связаны с финансовым годом. Так, годовое собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об утверждении аудитора общества, избрании совета директоров, ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время кроме годового собрания акционеров по инициативе совета директоров, акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Совет директоров акционерного общества  проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования.  При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров акционерного общества  относятся, например, такие вопросы, как:

  • Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;

  • Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

  • Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  • Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

  1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.  

  2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

  3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

  4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

  5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

  6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО. 

  7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

  8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

  9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

  10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

  • Удобный механизм привлечения новых средств;

  • Возможность покупать нужное количество акций;

  • Свободная продажа акций;

  • Возможность объединения капитала;

  • Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

  • Возможность получения прибыли в виде  дивидендов.

К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

  • Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

  • Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

  • Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;

https://www.youtube.com/watch{q}v=ytaboutru

Полная публичность  несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.

Предлагаем ознакомиться:  Как учесть компенсацию морального вреда, выплачиваемую сотруднику при восстановлении на работе
Ссылка на основную публикацию
Adblock detector